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NPO法人(特定非営利活動法人)の解散手続・廃業・たたみ方を完全解説

NPO法人(特定非営利活動法人)の解散手続・廃業・たたみ方を完全解説

今回はNPO法人(特定非営利活動法人)の解散手続き・廃業・たたみ方について解説します。NPO法人も株主総会や合同会社の解散手続きと大まかな流れは変わりません。

ですが、NPO法人は、設立するのに市区町村の認可が必要であったり、毎年事業報告をしなければいけなかったりと、公益性の高い法人であることから、財産の取扱い方に特徴があると言えます。

 

そこで、今回はNPO法人(特定非営利活動法人)の解散手続きで、どのような手続きが必要なのかを解説します。

 

NPO法人とは

 

まずは簡単に、NPO法人についてですが、NPO法人とは、簡単に言えばボランティア団体を、より組織として動きやすくするために設立された法人です。

 

単に市民が集まって〇〇団体と名乗っているより、国に認可を受けた法人の方が活動しやすいですよね。NPO法人になるためには、国に認可を受けてから、法人の設立をする必要があります。法人設立をすることによって、国(法務局)から発行される登記事項証明書により、法人の存在を公に証明することが可能です。

 

これにより、NPO法人名義で、不動産を所有したり、取引をしたり、事業資金を借りたりといったことがしやすくなります。単なる団体のままでは、とりあえず代表者個人でこれらをしなければいけませんから、団体名義の財産とはできないんですね。

ということで、法人にしてしまった方が活動しやすいのは間違いですね。法務税務の扱いも全く異なり、税制上の優遇措置から、NPO法人は寄付を受けやすくなるといったメリットもあります。信頼性もアップしますからね。

 

そして、NPO法人は、毎年、所轄庁に事業報告書を提出しなければなりません。報告書には活動内容の報告や財産目録、社員名簿などがあり、内閣府NPOのHPに資料が掲載されます。ですから、NPO法人の実態については、株式会社や合同会社よりも広く公開されていて、誰でも調べやすくなっています。

 

また、NPO法人では理事3名、監事1名が最低必要員数です。員数が足りなくなったら、代わりの誰かを見つけなければなりません。株式会社でいう取締役や監査役の役職にあたりますね。

 

他に、NPO法人には社員(=正会員という意味で、会社の従業員という意味ではないです。)が最低10名必要です。活動に賛同してくれる人が最低10名はいないとダメってことですね。設立後もNPO法人の活動に賛同している人であれば基本的にだれでも社員(正会員)になることができます。社員になりたい人を、NPO法人は正当な理由なく拒むことはできません。

 

入会金や年会費はNPO法人ごとに決めれていますが、社員になると、一人ひとり議決権をもつことになります。NPO法人の重要な運用方針は、この社員がもつ議決権によって決められることになっています。いわゆる社員総会です。

 

社員総会では、例えば、次のような決議を行います。

 

NPO法人の社員総会決議事項の例
・定款の変更 ・解散 ・合併 ・事業計画及び活動予算並びにその変更 ・事業報告及び活動決算 ・役員の選任又は解任 ・職務及び報酬 ・入会金及び会費の額

 

などです。

 

つまり、NPO法人の重要な運営方針や在り方は、入会した社員(正会員)たちが決めて、個別具体的な最終決定は理事(理事会)が行うことになっています。

 

ということで、本題ですが、NPO法人も活動資金が必要ですし、賛同してくれる会員がいないと活動機能もどんどん低下していくでしょう。

 

あまり存続させておく必要なくなってしまった場合は解散することも考えられます。

その場合は、まずは、社員総会で解散の決議をする必要があります。

 

大抵のNPO法人の定款には、次のような条文があると思います。

第〇条 この法人は、次に掲げる事由により解散する。

(1) 総会の決議

(2) 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能

(3) 正会員の欠亡

(4) 合併

(5) 破産手続開始の決定

(6) 所轄庁による設立の認証の取消し

2 前項第1号(総会の決議)の事由によりこの法人が解散するときは、正会員総数の4分の3以上の承諾を得なければならない。

 

 

したがって社員総会(正会員)で、4分の3以上の承諾があればNPO法人は解散となります。

 

 

NPO法人の解散にはまず何をすればいいのか?

 

上記のとおり、NPO法人を解散する場合に、まず最初に行うことは、社員総会で解散決議をすることです。

 

決議の方法は、一般的には、事前に各社員の方に通知して、いついつに総会をしますので、お集まりくだいという通知をしていくことになります。

通常は、定款に、正会員(社員)総数の2分の1以上の出席がなければ開会することができないと定められてると思いますので、半分以上(社員が10名の場合は5名)の方が集まらないと総会が開けません。そして、集まった社員の方の内、4分の3以上の承諾で、解散は可決します。

【通知書の例】

 

また、もう一つの決議の方法として、社員全員の方から、メールや書面で、決議内容への同意を取る方法もあります。決議の内容について、社員全員から同意が得られる場合は、一堂に会する総会を開かずに決議を行うことが可能です。

参考までに。

【法第14条の9】理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは,当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

 

電磁的記録というのは、メールなどでの回答を含みます。

場所をとらず楽な方法ですが、社員全員から漏れなく同意を取る必要があるというところがネックですね。

 

また、決議議案については、下記2点への同意を取ることが一般的です。場合によっては残余財産の譲渡先についても決定が必要ですが、この点は後述します。

 

第1号議案 当法人解散の件

第2号議案 清算人選任の件

 

清算人選任の議案は必須ではありませんが、何も決議しない場合は、理事がそのまま清算人になります。一般的には、代表理事のみ清算人として残ることが多いと思いますので、1名だけ選任する場合は、議題に上げます。

 

【提案書・同意書の例】

このようにして、解散する場合には、社員の方の理解を得る必要があります。

 

NPO法人は解散した後に何をするのか?

 

ここからは解散した後のはなしです。解散しても、いきなり法人消滅というわけにはいきません。通常、売掛金の回収や、買掛金や借入金の返済などの残務整理が必要でしょう。

 

よく誤解しがちですが、解散というのは、「これから清算手続きにはいります」という基準日みたいなもので、解散したからといって終わりというわけではありません。あくまでも、法人として活動は停止しますが、いまだに存続している状態です。

 

解散した後に、具体的な残務整理をしていくことになります。

 

具体的な流れは、所轄庁の各HPに大体載ってますので引用します。

【千葉県の解散(総会決議による解散)を行う場合のフロー引用】

 

NPO法人の解散から法人消滅までの流れ

 

・社員総会で解散の決議

まずは先述したとおり社員総会で解散の決議をします。

 

・法務局へ解散・清算人就任の登記手続き

次に、法務局へ解散、清算人就任の登記手続きをします。

 

・所轄庁への解散届出(事業報告)

解散登記が完了した後に発行した、登記事項証明書と合わせて所轄庁に解散したことを届け出ます。

なお、NPO法人は毎年、所轄庁に事業報告をする必要があります。解散した年も事業報告が必要なのかですが、管轄する地域の所轄庁によって対応がことなりますので、確認する必要があるでしょう。前年度の事業報告もまだやってない・・という場合でも、解散するならもういいですとなる場合もあれば、しっかり出してくださいと言われる場合もあると思います。

まあ、本来は毎年報告しなければいけませんからね。

 

・官報公告(清算公告)・債権者への個別催告

次に官報公告(清算公告)・債権者への個別催告を実施します。債権者が一人もいなくても法律上は官報公告することになっています。官報公告については、以下をご覧ください。

会社解散における官報公告とは?公告しないとどうなる?期間や費用について

 

税務申告(課税事業を行っている場合)

NPO法人でも納税が必要な場合は、解散日まで(解散期)の確定申告が必要です。

解散日と決算期の関係について、よく分からない方は、こちらで分かりやすく解説しています。

 

解散日はいつにすればいい?決算期の関係について完全解説

 

・社会保険の資格喪失届

社会保険に加入している場合は、年金事務所への適用事務所喪失届出を出します。

 

 

・売掛金の回収、買掛金、借入金の返済等の清算業務

NPO法人名義の財産は何がありますか?賃貸借契約や、不動産、銀行口座や車両、事業要の機器など、なにかしらあるのではないでしょうか。

棚卸しして財産目録を整理しましょう。

また、活動資金を金融機関から借り入れをしていたり、買掛金の支払いがまだの場合は、これらを整理していきます。

 

NPO法人の廃業・解散・たたむための手続き期間は?

解散後は主にこれらの手続き・処理を行っていきますが、手続き期間は以下のようになります。

 

手続き中に官報公告(解散公告)の掲載がありますが、これは解散した後に遅滞なく申し込み、2カ月間は掲載しなければなりません。最低2カ月間は解散したことを官報公告に掲載しなさいと法律上決まっているからです。

 

この規定のせいで・・・解散は最低2カ月以上は掛かることになります。結局のところ最短でも3カ月は掛かりますね。

 

ですので、官報公告掲載から2カ月経過し、かつ、清算業務を終えたら、清算結了して法人を消滅させることができます。

もちろん、負債がまだ残っている場合は、清算結了できませんので、2、3カ月以上掛かることになります。

もし、法人の資産をもって、すべての負債を返しきれない場合は、裁判所にて「破産手続」をする必要があるかもしれません。

 

いずれにしても、清算結了するには負債は0にしましょう。

 

NPO法人の解散・廃業の特徴

 

冒頭で述べた通り、NPO法人の清算手続きの特徴は残余財産の取扱についてです。

NPO法(特定非営利活動促進法)にはこのように定められています。

【法第11条】 特定非営利活動法人の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

①・・・(略)

⑫ 解散に関する事項

 

【法第11条3項】 上記第⑫(解散に関する事項)に掲げる事項中に残余財産の帰属すべき者に関する規定を設ける場合には、その者は、特定非営利活動法人その他次に掲げる者のうちから選定されるようにしなければならない。

① 国又は地方公共団体

② 公益社団法人又は公益財団法人

③ 私立学校法(昭和二十四年法律第二百七十号)第三条に規定する学校法人

④ 社会福祉法(昭和二十六年法律第四十五号)第二十二条に規定する社会福祉法人

⑤ 更生保護事業法(平成七年法律第八十六号)第二条第六項に規定する更生保護法人

 

要するに、NPO法人を清算して、財産が残った場合は、他のNPO法人か上記①~⑤に譲渡しなければなりません。なので社員に分配するとか、知り合いの株式会社に譲渡するといったことはできないんですね。

 

それで、どのNPO法人の定款にも、大体次のような形で記載されていると思います。

「この法人が解散(合併又は破産による解散を除く。)したときに残存する財産は、法第11条第3項に掲げる者のうち、解散総会で議決したものに譲渡するものとする。

といった、残余財産の譲受先未定の場合や、

この法人が解散(合併又は破産による解散を除く。)したときに残存する財産は、法第11条第3項に掲げる者のうち、国に譲渡するものとする。

のように、すでに譲渡先を決めているケースです。

 

前者のように残余財産の譲渡先を定款でまだ決めていない場合は、解散の決議時に、譲渡先を決める決議も必要です。

残余財産の引き受け先が決まればいいのですが、なかなか引き受け先の法人がない場合は、所轄庁の認証を得て、残余財産を国又は地方公共団体に譲渡することができる、とされています。

 

まあ、最後は国に引き受けてもらうって形になるのですが、所轄庁の認証を得る必要があります。これもまた面倒なので、多少の財産であれば、退職金などで使ってしまって財産財産を0にした方がスムーズでしょう。

 

国又は地方公共団体に財産を引き受けてもらうには、所轄庁または財務省に電話して、担当の職員とやり取りしていくことになります。具体的な手続き方法は恐らく確立されていないので、管轄によって手続きの流れはまちまちだと思いますが、あんまりやったことないので調べてからご連絡しますとか、言われることも少なくないですね。

 

これに関する条文は下記の通りです。

(残余財産の帰属)

第32条 解散した特定非営利活動法人の残余財産は、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除き、所轄庁に対する清算結了の届出の時において、定款で定めるところにより、その帰属すべき者に帰属する。

2 定款に残余財産の帰属すべき者に関する規定がないときは、清算人は、所轄庁の認証を得て、その財産を国又は地方公共団体に譲渡することができる。

3 前二項の規定により処分されない財産は、国庫に帰属する。

 

最後、NPO法人の残務処理が完了し、残余財産が確定したら、社員総会に処理状況を報告し、清算結了の登記手続きを法務局で行います。

その後、発行する登記事項証明書(清算結了の旨の記載が載る)を併せて、所轄庁に清算結了の届け出をして清算完了となります。

 

NPO法人の財産財産に不動産の名義変更がある場合

なお、清算結了の届け出をすれば、財産財産の引継ぎも通常は完了となるはずですが、不動産の名義変更手続きがある場合はどうなるんでしょうか。

 

所轄庁への清算結了の届け出前に、清算結了の登記をすると、清算人もいなくなるため不動産の名義変更ができません。

 

この場合は、所轄庁に事情を説明して、財産財産である不動産の名義変更が完了した後に、清算結了後の登記簿も提出できることを説明するほかありませんね。

 

所轄庁へ清算結了の届け出➡財産財産の不動産名義変更登記➡清算結了の登記➡所轄庁へ清算結了の登記簿を提出する流れです。

先に清算結了の登記をしてしまうと、不動産の名義変更など、登録制の財産の移転が困難になることが考えられますので、注意が必要です。

 

以上、今回は、NPO法人(特定非営利活動法人)の解散手続き・廃業・たたみ方の解説でした。

執筆者プロフィール

榎本亮冴
榎本亮冴司法書士
ユーベスト司法書士事務所
司法書士 榎本亮冴
会社、法人設立手続き全般、役員変更、商号変更、事業目的変更等の一般的な商業登記手続き、株式会社等の法人の解散清算手続き、株式譲渡、事業譲渡、会社分割等のM&Aの手続き等法人の登記実務件数は1,000件以上。

これまでの豊富な経験に基づき、会社設立支援から解散清算までに特化し、法人のお客様向けに幅広い業務に対応させて頂くことができます。
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