会社解散における官報公告とは？公告しないとどうなる？期間や費用について

こんにちは、ユーべスト司法書士事務所 司法書士の榎本です。

解散の解散手続きを調べていくと、官報公告が必要なことが分かると思います。ただ、官報公告って本当に必要なの？と考えるのではないでしょうか。今回はそんな官報公告の実務を会社実務に詳しい司法書士が解説します。

会社解散の官報公告とは？

まず、官報公告とは、政府が国民に広く知らせるために会社の重要な行為を記載した紙面をいいます。

会社のこと以外にも政府が国民に広く知らせるため事項は官報公告に載ります。

会社の重要な行為として法令で官報掲載せよ定められているものには、会社の決算や合併、会社分割、資本金の額の減少、「解散」などがります。

また、決算公告、株券提出公告、基準日設定公告などのように、官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれかに掲載できるものがあります。

解散公告は、必ず「官報」によらなければならない債権者に向けた異議申述等公告となっています。

そして、しなくていい場合の規定は現時点でありません！

解散時の官報公告は上場企業にも適用されるケースを想定しての規定です。不特定多数の債権者保護を図ることを目的としているのです。
うちの会社ほとんど活動停止状態なんだけど。。。明らかに債権者ゼロみたいなケースでも残念ながら上場企業と同じように官報公告の義務があります。

確かに会社側の判断で官報公告しなくてもいいや的な任意の規定では意味がありませんし、しなくてもいい客観的な判断基準を設けるのも難しいので一律掲載になっております。

官報公告は、債権者を保護する目的で行われますので、解散する会社に対して貸付している債権者は、この公告期間中に解散する会社に申し出する必要があります。

債務の弁済の制限

解散における個別の催告とは？

条文では、「かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない」とされています。官報だけでは見てない場合もあるので、分かっている債権者には個別に通知もしましょう。

内容に決まりはありませんが、このような文書を送付すればいいでしょう。

送り方も特に規定はありません。

会社解散時の公告の期間は？

できるだけ会社を早く解散させたいという経営者の方は結構いるかと思います。ただ、官報公告は、２カ月間という決まりがありますので、これを短縮することはできません。

官報公告に掲載されると、掲載日から2カ月間継続して載ることになります。

解散を決めたら、最短でもそこから２カ月間待った後に清算結了して完了となります。解散から（厳密には清算人が就任してからですが通常解散と同時期）２カ月経っていないと清算結了の登記が却下になります。

例えば、8月末に解散とした場合、株主総会にて８月３１日付けの解散の決議を行います。また、官報公告も８月３１日より掲載の手配をしておきます。

ちなみに、解散後遅滞なく官報公告せよ、となっていますので解散日ぴったりに掲載せず多少過ぎてしまっても大丈夫です。

具体的な官報掲載期間は、民法の規定により初日不算入となり、初日はカウントされませんので掲載日の翌日から期間計算します。

本事例では９月１日となります。

そして、公告期間の満了日は２カ月後の１０月３１日となりますので、順調に進めば、１１月１日から清算結了（最終的な会社閉鎖）が可能ということになります。

ただし、期間計算には、上記のとおり民法の初日不算入と、もう一つ満了日が祝日の場合の規定があります。満了日が祝日の場合は、満了日が翌日にずれるという規定なのですが。。。

要するに2カ月間をぴったりとかギリギリで清算結了しようとすると結構間違いやすいので注意しましょう。先述しましたが、解散から２カ月経っていないと清算結了の登記が却下になります。

おすすめは、解散日から2カ月＋10日くらい見ておくのが無難です！

解散と清算結了はなにが違うのか？解散のスケジュール・手順などについては、

社解散とは？会社の解散の流れについて分かりやすく解説！でも解説しています。

官報公告の効果は？公告期間内に申し出なかった債権者

この公告期間中に申し出の無かった債権者は除斥され、会社から弁済を受ける権利を失います。会社が清算して、最後に残余財産があれば、この範囲でしか弁済を受けることができなくなります。

ただしこれは、会社に知れていない債権者の場合です。

会社に知れている債権者には、申し出がなくとも除斥されませんので、全額返済する必要があります。

官報公告の手順や費用

官報公告の掲載は、官報販売所に申し込みを行います。

官報申込みフォーム

こちらのフォームから、申し込むことができます。

担当者によっては文面まで考えてくれますが、若干文面がかわり費用に影響することもあります。

企業側で文面を送って添削してもらうケースもあるかもしれません。

掲載費用は、解散公告のケースでは最小の文字数で35,000円から39,000円程になるでしょう。行数によって若干幅があります。

会社名が長いとかや、本店住所が長い場合は39,000円になる事が多いです。

なお、申し込んでから直ぐに掲載されるわけではありません。申込から１０日営業日で掲載となりますので、ある程度余裕を見て申し込みを行います。

官報公告をしないとどうなる？

よく質問にあるのが、官報公告はしなくてもいいのかという点です。これまで述べてきたとおり、解散時の官報公告は必須で省略できる規定はありません。

債権者がいないからしなくてもいいというような自主的な判断に任せず、法は一律に官報公告せよと定めているわけですね。一応罰則も定められており、100万円以下の過料の規定があります。。。

官報公告は省略可能？

ただし、実態として、解散するすべての会社が解散公告しているかというと少数なのではないかと考えています。

設立してから１月も経たず、開業届出もしていないような会社でも、会社法によれば解散する場合は解散公告が必要です。

実際のところ、解散手続きで官報公告の実施調査はありませんので、省略しても手続きを進めることはできてしまいますし、本当に債権者がいなければ問題となることはまずないでしょう。

会社の合併や資本金の減少などを行う際にも債権者に向けた官報公告は必須となっているのですが、合併や減資の登記手続きでは官報公告した紙面を法務局に提出することが必須です。

法務局によって官報公告を確認されますから省略できません。

しかし、解散登記の手続きでは、解散公告は確認されませんから、法務局からすれば解散日から２カ月経っているかどうかだけが判断材料になっています。

法務局から突っ込まれる事はないのか？

法務局から突っ込まれることはありません。

そうすると問題となるのは、実際に債権者がいるのにも関わらず公告しないで廃業してしまったあとに、債権の有無で争いとなり発覚する、といった稀なケースでしょう。

ほかに廃業した会社を事後的に調査するのは税務署くらいだと思いますが、これも事例としてあまり多くないと聞きます。

官報公告したかどうかなんて税務署にとってはどうでもいい話だと思いますが。

こうなるともう、債権者がいないことが明らかなのに、廃業するためにわざわざ４万円もかけて官報に自分の名前と会社を出したくないというのも分かります。

株式会社の場合は、毎年定時株主総会後の決算公告は義務となっていて、これにも100万円以下の過料という罰則規定がありますが、実施している企業は上場直前のベンチャー企業などごく一部ではないかと思います。これで過料になったという話は聞いたことがありません。

ですから実態としては、制限速度のように忠実に守られてはいないし、厳格に実施状況を調査して罰するなんでこともまずないんですね。

だからといってしなくてもいいってわけではありませんが。

以上、解散公告についてでした。

執筆者プロフィール

榎本亮冴司法書士

司法書士　榎本亮冴
会社、法人設立手続き全般、役員変更、商号変更、事業目的変更等の一般的な商業登記手続き、株式会社等の法人の解散清算手続き、株式譲渡、事業譲渡、会社分割等のM＆Aの手続き等法人の登記実務豊富。

これまでの豊富な経験に基づき、会社設立支援から解散清算までに特化し、法人のお客様向けに幅広い業務に対応させて頂くことができます。
どうぞお気軽にご相談下さい。

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