会社解散における官報公告とは?公告しないとどうなる?期間や費用について

会社解散における官報公告とは?公告しないとどうなる?期間や費用について

今回は、会社解散における官報公告ついて分かりやすく解説していきます。

解散の解散手続きを調べていくと、官報公告が必要なことが分かると思います。ただ、官報公告って本当に必要なの?と考えるのではないでしょうか。今回はそんな官報公告の実務を会社実務に詳しい司法書士が解説します。

会社解散の官報公告とは?

まず、官報公告とは、政府が国民に広く知らせるために会社の重要な行為を記載した紙面をいいます。

会社のこと以外にも政府が国民に広く知らせるため事項は官報公告に載ります。

会社の重要な行為として法令で官報掲載せよ定められているものには、会社の決算や合併、会社分割、資本金の額の減少、「解散」などがあります。

また、決算公告、株券提出公告、基準日設定公告などのように、官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれかに掲載できるものがあります。

解散公告は、必ず「官報」によらなければならない債権者に向けた異議申述等公告となっています。

そして、しなくていい場合の規定は現時点でありません!

会社法499条

清算株式会社は、第475条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、2箇月を下ることができない。

2 前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

解散時の官報公告は上場企業にも適用されるケースを想定しての規定です。不特定多数の債権者保護を図ることを目的としているのです。
うちの会社ほとんど活動停止状態なんだけど。。。明らかに債権者ゼロみたいなケースでも残念ながら上場企業と同じように官報公告の義務があります。

確かに会社側の判断で官報公告しなくてもいいや的な任意の規定では意味がありませんし、しなくてもいい客観的な判断基準を設けるのも難しいので一律掲載になっております。

 

 

官報公告は、債権者を保護する目的で行われますので、解散する会社に対して貸付している債権者は、この公告期間中に解散する会社に申し出する必要があります。

債務の弁済の制限

また、解散する会社は官報公告掲載期間中は返済してはいけないことになっています。
これはすべての債権者を平等に取り扱うためですので、あの会社だけは取りえずもう返してしまおう、みたいなことはダメということです。
さらにその期間に債務不履行になっても、債務不履行責任を免れることができないとなっています。
要するに、返済期限などが迫ってしまい、官報公告の掲載期間中に弁済期が到来しても返済できないが、債務不履行の責任は発生するというわけです。
ただし、満了(2カ月間)を待っていられない場合は裁判所の許可を得て返済できるという規定もあります。
(債務の弁済の制限)
第五百条 清算株式会社は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。
この場合において、清算株式会社は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。
2 前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

解散における個別の催告とは?

条文では、「かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない」とされています。官報だけでは見てない場合もあるので、分かっている債権者には個別に通知もしましょう。

内容に決まりはありませんが、このような文書を送付すればいいでしょう。

送り方も特に規定はありません。

会社解散時の公告の期間は?

できるだけ会社を早く解散させたいという経営者の方は結構いるかと思います。ただ、官報公告は、2カ月間という決まりがありますので、これを短縮することはできません。

官報公告に掲載されると、掲載日から2カ月間継続して載ることになります。

 

解散を決めたら、最短でもそこから2カ月間待った後に清算結了して完了となります。解散から(厳密には清算人が就任してからですが通常解散と同時期)2カ月経っていないと清算結了の登記が却下になります。

 

例えば、8月末に解散とした場合、株主総会にて8月31日付けの解散の決議を行います。また、官報公告も8月31日より掲載の手配をしておきます。

ちなみに、解散後遅滞なく官報公告せよ、となっていますので解散日ぴったりに掲載せず多少過ぎてしまっても大丈夫です。

 

具体的な官報掲載期間は、民法の規定により初日不算入となり、初日はカウントされませんので掲載日の翌日から期間計算します。

更に官報は、行政機関の休日である、土曜・日曜・祝日・12月29日~1月3日は発行されません。

例えば、解散日を12月31日とした場合は、最短の掲載日は1月4日ということになります。

 

本事例では掲載日を9月1日としましょう。

その場合、公告期間の満了日は2カ月後の11月1日となりますので、順調に進めば、11月2日から清算結了(最終的な会社閉鎖)が可能ということになります。

 

ただし、期間計算には、上記のとおり民法の初日不算入や官報の休刊日と、もう一つ満了日が祝日の場合の規定があります。満了日が祝日の場合は、満了日が翌日にずれるという規定なのですが。。。

例えば、上記の例で11月1日が日曜日の場合は11月2日が満了日となりますので、11月3日以降に清算結了が可能となります。

 

要するに2カ月間をぴったりとかギリギリで清算結了しようとすると結構間違いやすいので注意しましょう。先述しましたが、解散から2カ月経っていないと清算結了の登記が却下になります。

おすすめは、解散日から2カ月+10日くらい見ておくのが無難です!

 

解散と清算結了はなにが違うのか?解散のスケジュール・手順などについては、

社解散とは?会社の解散の流れについて分かりやすく解説!でも解説しています。

官報公告の効果は?公告期間内に申し出なかった債権者

この公告期間中に申し出の無かった債権者は除斥され、会社から弁済を受ける権利を失います。会社が清算して、最後に残余財産があれば、この範囲でしか弁済を受けることができなくなります。

ただしこれは、会社に知れていない債権者の場合です。

 

会社に知れている債権者には、申し出がなくとも除斥されませんので、全額返済する必要があります。

(清算からの除斥)
第五百三条 清算株式会社の債権者(知れている債権者を除く。)であって第四百九十九条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。
2 前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。
3 清算株式会社の残余財産を株主の一部に分配した場合には、当該株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、前項の残余財産から控除する。

 

官報公告の手順や費用

官報公告の掲載は、官報販売所に申し込みを行います。

官報申込みフォーム

こちらのフォームから、申し込むことができます。

担当者によっては文面まで考えてくれますが、自分で文面を送って添削してもらうケースもありますので問い合わせて流れを確認しましょう。

 

掲載費用は、解散公告のケースでは最小の文字数で35,000円から40,000円程になるでしょう。

文面の内容(文字量と掲載時の行数)により数千円程度ですが費用に影響することがあります。

会社名が長い、本店住所が長い、株主総会の決議により解散した、など書かなくてもいいことを記載している場合は40,000円程度になる事が多いです。

なお、申し込んでから直ぐに掲載されるわけではありません。申込から10日営業日で掲載となりますので、ある程度余裕を見て申し込みを行います。

官報公告をしないとどうなる?

よく質問にあるのが、官報公告はしなくてもいいのかという点です。これまで述べてきたとおり、解散時の官報公告は必須で省略できる規定はありません。

債権者がいないからしなくてもいいというような自主的な判断に任せず、法は一律に官報公告せよと定めているわけですね。

一応罰則も定められており、100万円以下の過料の規定があります。。。

官報公告は省略可能?

ただし、実態として、解散するすべての会社が解散公告しているかというと少数なのではないかと考えています。

設立してから1月も経たず、開業届出もしていないような会社でも、会社法によれば解散する場合は解散公告が必要です。

 

実際のところ、解散手続きで官報公告の実施調査はありませんので、省略しても手続きを進めることはできてしまいますし、本当に債権者がいなければ問題となることはまずないでしょう。

会社の合併や資本金の減少などを行う際にも債権者に向けた官報公告は必須となっているのですが、合併や減資の登記手続きでは官報公告した紙面を法務局に提出することが必須です。

法務局によって官報公告を確認されますから省略できません。

 

しかし、解散登記の手続きでは、解散公告は確認されませんから、法務局からすれば解散日から2カ月経っているかどうかだけが判断材料になっています。

法務局から突っ込まれる事はないのか?

法務局から突っ込まれることはありません。

 

そうすると問題となるのは、実際に債権者がいるのにも関わらず公告しないで廃業してしまったあとに、債権の有無で争いとなり発覚する、といった稀なケースでしょう。

 

ほかに廃業した会社を事後的に調査するのは税務署くらいだと思いますが、これも事例としてあまり多くないと聞きます。

官報公告したかどうかなんて税務署にとってはどうでもいい話だと思いますが。

 

こうなるともう、債権者がいないことが明らかなのに、廃業するためにわざわざ4万円もかけて官報に自分の名前(清算人)と会社を出したくないというのも分かります。

株式会社の場合は、毎年定時株主総会後の決算公告は義務となっていて、これにも100万円以下の過料という罰則規定がありますが、実施している企業は上場直前のベンチャー企業などごく一部ではないかと思います。

ですから実態としては、制限速度のように忠実に守られてはいないし、厳格に実施状況を調査して罰するなんでこともまずないんですね。

これで過料になったという話は聞いたことがありません。

 

だからといってしなくてもいいってわけではありませんが。

以上、解散公告についてでした。