会社解散における官報公告とは?公告しないとどうなる?期間や費用について

解散・清算の基本

 

榎本亮冴
榎本亮冴

こんにちは、ユーべスト司法書士事務所 司法書士の榎本です。

今回は、会社解散における官報公告ついて分かりやすく解説していきます。

解散の解散手続きを調べていくと、官報公告が必要なことが分かると思います。ただ、官報公告って本当に必要なの?と考えるのではないでしょうか。今回はそんな官報公告の実務を会社実務に詳しい司法書士が解説します。

会社解散の官報公告とは?

まず、官報とは、政府が国民に広く知らせるために発表する公文や、会社法による公告の記事が掲載されている紙面をいいます。

会社の決算や合併、会社分割、資本金の額の減少、解散など、法令で官報掲載と定められているものと、決算公告、株券提出公告、基準日設定公告などのように、官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれかに掲載できるものがあります。

 

解散公告は、必ず「官報」によらなければならない債権者に向けた異議申述等公告となっています。

会社法499条

清算株式会社は、第475条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、2箇月を下ることができない。

2 前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

 

官報公告は、権者を保護する目的で行われますので、解散する会社に対して貸付している場合は、この公告期間中に申し出する必要があります。

解散における個別の催告とは?

条文では、「かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない」とされています。官報だけでは見てない場合もあるので、分かっている債権者には個別に通知もしましょう。

内容に決まりはありませんが、このような文書を送付すればいいでしょう。

会社解散時の公告の期間は?

できるだけ会社を早く解散させたいという経営者の方は結構いるかと思います。ただ、官報公告は、2カ月間という決まりがありますので、これを短縮することはできません。

 

解散を決めたら、最短でもそこから2カ月間待った後に清算結了して完了となります。解散から(厳密には清算人が就任してからですが通常解散と同時期)2カ月経っていないと清算結了の登記が却下になります。

 

例えば、8月末に解散とした場合、株主総会にて8月31日付けの解散の決議を行います。また、官報公告も8月31日より掲載の手配をしておきます。

 

民法の規定により初日不算入となり、初日はカウントされませんので、9月1日から期間計算します。公告期間の満了日は2カ月後の10月31日となりますので、順調に進めば、11月1日から清算結了が可能ということになります。

 

期間計算は、若干間違いやすいので注意が必要です。

 

解散のスケジュール・手順については、

社解散とは?会社の解散の流れについて分かりやすく解説!でも解説しています。

 

官報公告の効果は?

この公告期間中に申し出の無かった知れていない債権者は除籍され、会社から弁済を受ける権利を失います。会社が清算して、最後に残余財産があれば、この範囲でしか弁済を受けることができなくなります。

 

一方、会社に知れている債権者には、申し出がなくとも除籍されませんので、全額返済する必要があります。

官報公告の手順や費用

官報公告の掲載は、官報販売所に申し込みを行います。

官報申込みフォーム

こちらのフォームから、申し込むことができます。

掲載費用は、解散公告のケースでは35,000円から38,000円程になるでしょう。行数によって若干幅があります。

なお、申し込んでから直ぐに掲載されるわけではありませんので、10日程余裕を見て申し込みを行います。

官報公告をしないとどうなる?

よく質問にあるのが、官報公告はしなくてもいいのかという点です。これまで述べてきたとおり、解散時の官報公告は必須で省略できる規定はありません。

債権者がいないからしなくてもいいというような自主的な判断に任せず、法は一律に官報公告せよと定めているわけですね。罰則も定められており、100万円以下の過料の規定があります。

官報公告は省略可能?

ただし、実態として、解散するすべての会社が解散公告しているかというと少数なのではないかと考えています。設立してから1月も経たず、開業届出もしていないような会社でも、会社法によれば、解散する場合は解散公告が必要です。かなり無駄ですね。

 

省略しても手続きを進めることはできてしまいますし、実際に債権者がいなければ問題となることはまずはないでしょう。

 

合併や資本金の減少等の際にも債権者に向けた官報公告は必須となっており、登記手続きでは実際に官報公告した紙面の提出が必要です。法務局によって官報公告を確認されますから省略できません。

 

しかし、解散登記の手続きでは、解散公告は確認されませんから、法務局からすれば2カ月経っているかどうかだけが判断材料になっています。

 

そうすると問題となるのは、実際に債権者がいるのにも関わらず公告しないで廃業してしまったあとに、債権の有無で争いとなり発覚する、といった稀なケースでしょう。

ほかに廃業した会社を事後的に調査するのは税務署くらいで、これも事例としてあまり多くないと聞きます。

 

こうなるともう、債権者がいないことが明らかなのに、廃業するためにわざわざ4万円もかけて官報に自分の会社と名前を出したくないというのも分かります。

 

なお、株式会社の場合は、毎年定時株主総会後の決算公告は義務となっており、これにも100万円以下の過料という罰則規定がありますが、実施している企業は、上場直前のベンチャー企業などごく一部ではないかと思います。これで過料になったという話は聞いたことがありません。

 

ですから実態としては、制限速度のように忠実に守られてはいないし、厳格に実施状況を調査して罰するなんでこともないんですね。

だからといってしなくてもいいってわけではありませんが。

以上、解散公告についてでした。

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執筆者プロフィール

榎本亮冴
榎本亮冴司法書士
ユーベスト司法書士事務所 代表司法書士
会社、法人設立手続き全般、役員変更、商号変更、事業目的変更等の一般的な商業登記手続き、株式会社等の法人の解散清算手続き、株式譲渡、事業譲渡、会社分割等のM&Aの手続き等法人の登記実務件数は1,000件以上。
これまでの豊富な経験に基づき、会社設立支援から解散清算までに特化し、法人のお客様向けに幅広い業務に対応させて頂くことができます。どうぞお気軽にご相談下さい。
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