スモールM&Aとは？一人会社を譲渡するメリット・解散するかの判断ポイントについて解説

スモールM&Aとは、小規模な企業や個人事業主が会社や事業を譲渡するM&A（Mergers and Acquisitions）の一形態です。

M&Aには、合併や事業譲渡、株式譲渡など様々な手法が存在しますが、本記事では一般的に多い、株式譲渡に焦点を当てて解説します。

特に一人会社（オーナー社長が一人で経営する会社）では、後継者問題や事業の整理のためにM&A（株式譲渡）が選択肢となるケースが増えています。

一人会社を譲渡するメリット

1. 事業の継続が可能

事業を廃業する場合、取引先との関係解消や従業員の解雇が必要ですが、譲渡すれば取引や雇用を維持できます。

2. 廃業コストを削減

会社を清算するには登記の抹消、債務整理、従業員の退職金支払いなど多くの費用がかかりますが、譲渡すればコストを抑えられます。

3. 売却益が得られる

事業の価値が認められれば、買い手から売却代金を受け取ることができます。特に利益が出ている会社や、安定した顧客基盤を持つ会社は高く売れる可能性があります。

M&A（株式譲渡）の大まかな進め方

1. 買い手の選定

知人や取引先、またはM&Aマッチングサイトを活用して、事業を引き継いでくれる相手を探します。

2. 会社の価値を整理する

・直近の財務状況（売上、利益、負債）
・事業の強み（顧客リスト、商品、サービス）
・契約関係（取引先、リース契約、従業員）
などを整理し、買い手にとっての魅力を明確にします。

3. 譲渡価格の決定

一般的に、純資産＋営業利益の数年分を基準に価格を決定します。業種によっては、契約の継続性やブランド価値も加味されます。

4. 契約の締結

秘密保持契約（NDA）を交わし、基本合意を経て最終契約を締結します。譲渡条件や負債の取り扱いなどを明確にすることが重要です。

5. 引き継ぎと登記手続き

・株式譲渡契約を締結し、株主名簿を変更
・役員変更登記を行い、新経営者を正式に登記
・銀行口座や取引先契約の名義変更

買い手を見つけるのは困難？

一人会社のM&Aは、大企業同士のM&Aと比べると流動性が低く、買い手を見つけるのが難しいケースもあります。特に、以下のような条件だと売却に時間がかかることがあります。

社長のスキルに依存している（社長がいなくなると事業が成り立たない）
売上が不安定、または赤字が続いている
負債が多い（買い手がリスクを嫌う）
属人的な取引先が多い（社長の信用で成り立っている）

しかし、条件次第では買い手が見つかりやすく、スムーズなM&Aが可能です。

どんな会社だと売りやすい？

一人会社のM&Aで売却しやすいのは、以下のような会社です。

安定した収益がある会社

たとえ小規模でも、毎月一定の売上・利益がある会社は買い手が付きやすいです。特にサブスクリプション型のビジネスや、リピーターの多い事業は魅力的です。

特定のスキルや資格が不要な会社

オーナーに専門的なスキルが必要なビジネス（例えば、社長が職人として活躍している工務店など）は、引き継ぎが難しくなります。一方で、仕組み化されていて誰でも運営できるビジネスは売りやすいです。

既存の取引先や契約が継続しやすい会社

例えば、長期契約がある会社や、特定の大手企業との取引実績がある会社は、買い手にとって安心材料になります。

オンラインで運営できる会社

最近は、ECサイトやWebサービスなど、物理的な拠点を持たない会社が人気です。オフィスや設備の維持が不要なため、買い手もリスクを取りやすいです。

小規模ながら成長の可能性がある会社

例えば、「SNSのフォロワーが多い」「特定の市場で強みを持つ」「競争が少ないニッチな事業」など、今後伸びる可能性がある会社は、投資目的で買われることもあります。

買い手を見つけるためにできること

知人や取引先に相談：意外と身近な人が興味を持つこともあります。
M&Aマッチングサイトを活用：スモールM&A向けのプラットフォーム（トランビ、バトンズなど）に登録する。
事業の整理・改善を行う：売却前に、財務や契約状況を整理し、引き継ぎやすい形にする。
専門家に相談：M&Aアドバイザーや税理士に相談し、適正価格や売却方法をアドバイスしてもらう。

買い手を見つけるのは簡単ではありませんが、売りやすい会社の条件を満たせば、スムーズに進む可能性が高くなります。

特に「安定収益」「スキル不要」「契約の継続性」が重要なポイントです。売却を考えているなら、事前に準備をして、魅力的な会社にしておくことが大切です。

解散するか譲渡するかの判断ポイント

一人会社を続けるか、解散するか、または譲渡するかを決める際には、以下のポイントを考慮すると判断しやすくなります。

1. 会社の財務状況

黒字であれば譲渡を検討

事業が黒字なら、買い手が見つかる可能性が高い。
適正価格で売却できれば、廃業よりもメリットがある。
多少の負債があっても、安定した収益があれば引き継ぎ先が見つかることも。

赤字・債務超過なら解散が選択肢に

収益改善の見込みがなく、売却しても負債が残る場合は、解散して整理するのが現実的。
ただし、固定客や契約がある場合は事業譲渡（負債を除いて売却）も検討できる。

2. 事業の将来性

成長の見込みがあるなら譲渡

安定した収益があり、今後も市場が伸びる分野なら、買い手がつきやすい。
小規模でもブランド力や独自のノウハウがある場合は、他社にとって魅力的な資産になる。

市場が縮小しているなら解散も検討

業界全体が衰退している場合は、事業の存続自体が難しくなる。
買い手が見つかりにくく、早めに清算したほうが負担を減らせる可能性がある。

3. 代表者の状況（継続の意思）

事業を続ける気力がないなら譲渡

経営のモチベーションがなくなった場合、無理に続けるより売却を考える。
健康面や家庭の事情などで経営継続が難しい場合は、早めに譲渡を検討。

事業が社長のスキルに依存している場合は解散も視野に

代表者が専門職（職人、デザイナーなど）で、会社の価値＝社長のスキルの場合、譲渡が難しい。
ただし、仕組み化して第三者が運営できる形なら売却の可能性はある。

4. 解散と譲渡のコスト比較

解散にかかる費用が高いなら譲渡が有利

会社を清算するには登記抹消、負債整理、未払い税金の精算などで数十万円以上のコストがかかる。
廃業より譲渡したほうが、経営資産を活かせる上に、売却益を得られる可能性がある。

負債が大きく、買い手が見つからないなら解散

借金が多すぎると、譲渡しても買い手がリスクを引き継ぐため、成約が難しい。
この場合は、債務整理を行い、会社を清算したほうがスムーズに処理できる。

5. 取引先・従業員への影響

取引先や従業員がいる場合は譲渡が望ましい

取引先との契約を引き継ぐことで、顧客や仕入先に迷惑をかけずに済む。
従業員がいる場合、譲渡すれば雇用を維持できるため、社会的信用を守ることができる。

取引先がほぼなく、社長一人で運営しているなら解散も選択肢に

個人事業に近い形態なら、会社を清算して事業を個人で続けることも可能。
フリーランスとして活動する方が収益的に有利な場合もある。

判断のまとめ

判断基準	譲渡を検討すべき場合	解散を検討すべき場合
財務状況	黒字で安定している	赤字・債務超過が深刻
事業の将来性	市場の成長が見込める	市場が縮小し続けている
代表者の意思	継続したくないが事業は存続可能	代表のスキルが不可欠
解散・譲渡コスト	廃業コストが高い、売却益が期待できる	債務が多く、売却が難しい
取引先・従業員	継続すればメリットがある	取引先なし、社長一人で運営

会社が黒字で安定しているなら、まずは譲渡を検討する。
負債が大きい、もしくは売却が難しいなら、解散の方向で手続きを進める。
社長のモチベーションがなくなった場合、すぐに解散ではなく、事業を整理した上で売却できるか考える。

早めに判断し、専門家（税理士・M&Aアドバイザー・司法書士）への相談も検討することで、最適な選択ができるようになります。

株式譲渡を行う際の具体的な手順

株式譲渡では、会社のオーナー（株主）が保有する株式を第三者に売却し、経営権を移転する手続きです。

一人会社の場合、社長＝株主であることが多いため、株式譲渡によって会社のオーナーが交代することになります。

① 買い手の選定と交渉

M&Aマッチングサイト、知人・取引先、専門家（M&A仲介会社）を通じて買い手を探す。
会社の財務状況・事業内容を整理し、譲渡条件を決める。
買い手と条件交渉を行う（価格、支払い方法、引き継ぎ期間など）。

② 基本合意書の締結（任意）

売り手・買い手の間で大まかな合意を文書にする。
主要な取引条件を整理し、基本的な枠組みを決める。
まだ法的拘束力はないが、トラブルを防ぐために重要。

③ デューデリジェンス（買い手による調査）

買い手が財務・法務・事業リスクを確認する。
確認すべき事項：
- 財務状況（決算書、税務申告書、借入状況）
- 契約関係（取引先との契約、リース契約）
- 従業員・社会保険の状況
- 訴訟・債務などの法的リスク

④ 株式譲渡契約の締結

買い手・売り手が最終的な合意に達したら「株式譲渡契約書」を作成し、締結する。
契約書には以下を明記：
- 譲渡する株式数
- 譲渡価格と支払い方法
- 買い手・売り手の義務
- 表明保証（財務状況に虚偽がないことを保証）
- 競業避止義務（一定期間、同業種で事業をしない）

⑤ 株式譲渡の実行

売り手の会社で、株式譲渡承認に関する株主総会決議を行う。
売り手が買い手に株式を引き渡す（株主名簿の変更）。
売却代金を受け取る。
必要に応じて、銀行口座・取引先契約の名義変更を行う。

⑥ 役員変更登記の実施（必要な場合）

株式譲渡だけでは登記は不要ですが、新オーナーが代表取締役に就任する場合は「役員変更登記」を行います。

【必要書類】

株主総会議事録（新代表取締役の選任を決議）
取締役会議事録（取締役会設置会社の場合）
辞任届（旧代表取締役が辞任する場合）
就任承諾書（新代表取締役が就任を承諾）
印鑑届出書（新代表の会社実印を法務局に届け出）

【登記申請先】

法務局（会社の本店所在地を管轄する法務局）

【登録免許税】

代表取締役の変更：1万円（資本金1億円以下の会社）

2. 税務手続き

① 売り手（旧オーナー）の税務処理

譲渡所得税の支払い（個人の場合）

株式の売却益に対して 20.315％（所得税15.315％＋住民税5％） の税金が発生。
計算方法：
譲渡所得 = 売却価格 -（取得費 + 売却手数料）
取得費が不明な場合、売却価格の5％を取得費として計算できる。

確定申告

株式を売却した年の翌年3月15日までに確定申告が必要。

② 買い手（新オーナー）の税務処理

株式取得にかかる税務処理

買い手が法人の場合、株式取得費用は「投資」として計上（損金算入は不可）。
のれん代（譲渡価格が純資産より高い場合）を会計処理する必要がある。

事業承継税制の活用（場合による）

一定の条件を満たせば、事業承継税制（相続税・贈与税の軽減措置）を利用できる。

その他の手続き（必要に応じて）

① 銀行口座・契約関係の変更

会社の銀行口座は、株主が変わってもそのまま使用可能だが、代表者が変更された場合は銀行で手続きが必要。
取引先との契約書に「変更不可」「事前承認が必要」などの条件がある場合は、契約更新が必要になることも。

② 社会保険・労務手続き

代表取締役が変更された場合は、年金事務所・労働基準監督署・ハローワークに届け出を行う。

【必要な届出】

健康保険・厚生年金保険の役員変更届（年金事務所へ提出）
労働保険の代表者変更届（労働基準監督署へ提出）
雇用保険の代表者変更届（ハローワークへ提出）

4. まとめ（株式譲渡のポイント）

手続き項目	概要	必要書類・手続き
株式譲渡契約	株式の売却・譲渡の契約を締結	株式譲渡契約書
株主名簿変更	株主が交代したことを記録	株主名簿
役員変更登記（必要時）	代表取締役の交代を登記	株主総会議事録、就任承諾書、辞任届など
譲渡所得税の申告	株式売却益に課税（20.315％）	確定申告
銀行・契約の変更	代表者変更時に対応	銀行届出・取引先契約変更書類
社会保険・労働保険手続き	代表者変更に伴う届出	健康保険・厚生年金変更届、労働保険変更届

株式譲渡だけなら登記不要、代表取締役の変更がある場合のみ登記が必要。
税金（譲渡所得税）に注意し、確定申告を忘れずに。
事前に契約・財務状況を整理し、スムーズな譲渡を目指す。

株式譲渡を検討する際は、司法書士・税理士・M&Aアドバイザーなどの専門家に相談すると安心です。